1940年5月17日，日伪军大举“扫荡”江都县吴家桥地区。战前，新四军挺进纵队曾与国民党鲁苏皖边区游击总指挥部相约共同御敌，但日军一来，国民党部队一枪未放就撤走了。
为改变国民党顽固派多方掣肘、百般阻挠的被动局面，扩大抗日阵线，新四军苏北指挥部在中共中央“向北发展、向东作战、向南巩固”战略方针指引下，“联李、孤韩、击敌”，正确把握党内外、敌我友、军事与政治等一系列错综复杂关系：郭村战斗奏响东进序曲，首战营溪、夺让姜堰、曲江楼风云际会……。然而，国民党顽固派将新四军为避萁豆相煎的一再忍让作“匪胆已寒”观，公然放话“把新四军赶到长江喝水去”，调集大军，压向黄桥。
敌众我寡，重兵夹击。危局中的陈毅、粟裕出奇谋、用奇兵，率新四军将士背水一战……
