故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
刘德华 张子枫 屈楚萧 刘涛 郭晓东 蒋梦婕 王耀庆 姜超 王龙正 张扬 张垚 周兴哲 白鸽 高曙光 李滨 刘之冰
路易·曼迪勒 维他亚·潘斯林加姆 罗恩·斯穆安伯格
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